1943年10月，屋语日军分由沙市
、屋语岳阳渡过长江和湘江合围常德 。国军74军57师代号“虎贲”奉命守城 。手握“与城共存亡”的密令，师长余程万（吕良伟饰）心知这是一场无路可退的战斗 。百姓全部撤离的常德无异于一座“孤城”，枪声未响
 ，众将士已是“死士”。连5252kan长冯葆华（袁文康饰）坚守前沿。战事吃紧让他与爱人婉清（安以轩饰）新婚之夜后便生生分离，念郎情切的婉清尾随而至，成为一名战地护士。智勇双全的冯葆华是战士中的灵魂人物，不满16岁的民兵二虎（谢孟伟饰）视他为榜样  ，舍死忘生……“营长死了连长上 ，连长死了排长上 ，排长死了班长上！”二虎在死人堆里大声重复着冯葆华的话。日军万万没有想到这座攻而不破的死城中，殊死抵抗的只有不过百余名士兵 。坚守  ？杀身成仁的律令不近人情；撤退 ？必将背负苟且偷生的骂名 。两难抉择下，余程万手书绝笔，披挂整齐，率众突围……